导演：刘伟强
主演：郑伊健 郭富城 千叶真一 杨恭如 舒淇 郑丹瑞 谢天华 黄秋生 黎耀祥 朱永棠 尹扬明 张耀扬 方中信 于荣光 伍咏薇 徐静蕾 王志文 徐锦江 黄美棋
座落在天山之巅的&ldquo天下会&rdquo是武林第一大帮会，帮主&ldquo雄霸&rdquo（千叶真一饰）武功盖世，又心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，将被其杀戮的两位武林高手
座落在天山之巅的&ldquo天下会&rdquo是武林第一大帮会，帮主&ldquo雄霸&rdquo（千叶真一饰）武功盖世，又心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，将被其杀戮的两位武林高手的亲生儿子步云（郭富城饰）和风（郑伊健饰）招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿武功。十年后，年已二十的步云和风威震天下、统领江湖。但不久，雄霸年老多疑，借女儿孔慈婚嫁之事阴谋离间风、云分而除之。反目为仇的风、云兄弟俩当知道雄霸的阴恶专心，并在了解自己的不幸身世后，毅然联手，为父报仇，与号称&ldquo天下第一&rdquo的恶魔雄霸展开了一场殊死决斗……
天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不安心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……
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